Выделение общества с ограниченной ответственностью
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ
с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества
без прекращения последнего.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения,
принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения,
о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного
баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого
в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников
общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные
решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы,
в том числе вопросы об избрании органов общества.
Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав
и избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое
общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации
общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также
утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает
органы выделяемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому
из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества
в соответствии с разделительным балансом.
Схема
выделение общества с ограниченной ответственностью
Выделение
ООО - создание одного или нескольких обществ с передачей ему
(им) части прав и обязанностей реорганизуемого без прекращения
последнего
Общее собрание участников реорганизуемого общества
Принимают
решение о такой реорганизации
* о порядке и условиях выделения
* о создании нового общества
* об утверждении разделительного баланса
* об изменениях в учредительных документах
* об иных вопросах, в том числе об избрании органов
Участники
выделяемого общества утверждают устав и избирают органы управления
общества (если единственным участником выделяемого общества
является реорганизуемое, то эти действия совершаются его общим
собранием)
К
каждому из выделяемых обществ переходит часть прав и обязанностей
в соответствии с разделительным балансом
Выделение акционерного общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ
с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества
без прекращения последнего.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме
выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества
вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об
условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации
акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении
акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества,
приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом)
и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении
разделительного баланса.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества
принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке
и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации
акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении
акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества,
приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом)
и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении
разделительного баланса.
Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает
решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если
в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным
акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество,
утверждение устава создаваемого общества и образование его органов
осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.
Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает
конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества
или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого
общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против
или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации
общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате
выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие
ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих
ему акций этого общества.
4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ
к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного
в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
