1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей
ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением
последних.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации
в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении
договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния,
а также об утверждении передаточного акта.
3. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого
в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным
документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым
Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом об
обществах с ограниченной ответственностью к учредительному договору.
4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества,
участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации
и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого
в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных
органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется
на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии.
Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором
о слиянии.
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате
слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией
данного общества.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят
к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными
актами.
Схема
слияния обществ с ограниченной ответственностью
Слияние
ООО - создание нового ООО с передачей ему всех прав и обязанностей
двух или более обществ с прекращением последних
Общее собрание участников всех обществ, участвующих в слиянии
Принимают
решение о такой реорганизации
*об утверждении:
- договора о слиянии
- устава
- передаточного акта
Совместное
общее собрание
*избирает дополнительный орган создаваемого ООО (осуществляющий,
в частности, госрегистрацию)
Сроки и порядок проведения совместного собрания определяются
договором о реорганизации
Права
и обязанности каждого общества переходят к новому обществу в
соответствии с передаточным актом
Слияние акционерных обществ
1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем
передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ
с прекращением последних.
2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в
котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации
акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный
совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого
общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния,
об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в
результате слияния, и об утверждении передаточного акта.
3. Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном
общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок
голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен
договором о слиянии обществ.
4. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу,
участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему
в слиянии обществу, погашаются.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят
к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
