Присоединение общества с ограниченной ответственностью
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких
обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации
в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об
утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников
присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного
акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении,
вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется
присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников
общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные
договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы,
в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется
присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются
договором о присоединении.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят
все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с
передаточным актом.
Схема
присоединения общества с ограниченной ответственностью
Присоединение
ООО - прекращение одного или нескольких обществ с передачей
всех их прав и обязанностей другому обществу
Общее собрание участников присоединяющего и присоединяемого
обществ
Принимают
решение о такой реорганизации
*об утверждении:
- договора о присоединении
Общее собрание присоединяемого общества принимает решение об
утверждении передаточного акта
Совместное
общее собрание
* вносит в учредительные документы присоединяющего общества
изменения, предусмотренные договором о присоединении
* решает иные вопросы, в том числе об избрании органов управления
Сроки и порядок проведения совместного собрания определяются
договором о реорганизации
Права
и обязанности присоединяемого общества переходят к присоединяющему
в соответствии с передаточным актом
Присоединение акционерного общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких
обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение,
заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок
и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого
общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на
решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в
присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении
договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет)
присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания
акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает
решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости
по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании
акционеров определяется договором о присоединении.
4. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие
обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные
акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят
все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с
передаточным актом.
