Реорганизация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации
юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения
в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных
обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется
в порядке, установленном федеральными законами.
5. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации
общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения
с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих
в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить
об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе
печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы
общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений
или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом
решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных
обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления
кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника
реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате
реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам
реорганизованного общества перед его кредиторами.
Реорганизация акционерного общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах». Особенности реорганизации
общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций
которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным
законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого
общества.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате
реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых
обществ.
4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения
в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
5. Государственная регистрация вновь возникших в результате
реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными
законами.
6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации
общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения
- с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих
в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить
об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном
для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц,
сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение
30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с
даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных
обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов
в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности
определить правопреемника реорганизованного общества, юридические
лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность
по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение,
выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его
учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного
на то учредительными документами.
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица
в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких
юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных
органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный
ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию
его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического
лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного
органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего
управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию
этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего
к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет
разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с
учредительными документами возникающих в результате реорганизации
юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием
для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц
в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена
лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица
в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них
считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный
реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного
юридического лица.
* Реорганизация
юридического лица осуществляется по решению:
- учредителей (участников)
- уполномоченного учредительным документом, органа юридического
лица
- уполномоченного государственного органа или суда о разделении
или
выделении
* Юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации
вновь возникших юридических лиц (при присоединении - с момента
внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности
последнего из присоединенных юридических лиц)
* Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший
решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом
кредиторов
Виды реорганизации юридического
лица
Виды реорганизации
Правопреемство
В установленных
законом случаях реорганизация происходит
К кому переходит
Документ
Преобразование
- изменение организационно-правовойформы юридического
лица
